La empresa ya no cabe en una sola cabeza: propiedad, consejo y dirección

Tres mesas que no son la misma mesa

Hay una confusión que cuesta carísima en las empresas que crecen: creer que ser dueño es lo mismo que gobernar, y que gobernar es lo mismo que operar el día a día. Son tres funciones distintas, con tres lógicas distintas:

- Propiedad (los dueños / accionistas): ponen el capital, eligen al consejo, deciden lo estructural (vender la empresa, dividir utilidades, emitir acciones) y reciben el rendimiento. Su pregunta es «¿qué quiero que pase con lo que es mío?».
- Gobierno (el consejo de administración): fija el rumbo, aprueba el plan y el presupuesto, supervisa a la dirección y cuida los intereses de los dueños a largo plazo. No opera; decide lo importante y vigila. Su pregunta es «¿vamos en la dirección correcta y con los riesgos bajo control?».
- Dirección (el director general y su equipo): ejecuta la estrategia, toma las decisiones operativas y rinde cuentas al consejo. Su pregunta es «cómo hago que lo aprobado se cumpla».

Cuando la dueña de Tres Ríos hace las tres a la vez —pone el dinero, decide todo y hornea el pan—, la empresa funciona mientras todo quepa en su cabeza. El problema llega cuando deja de caber: no es que sea mala directora, es que una sola persona no puede ser las tres mesas.

Ahora, ¿cómo decide el consejo? Con reglas de decisión escritas de antemano, no levantando la mano al azar. Las más comunes, en el estatuto interno de un consejo como el de Tres Ríos, son:

- Mayoría simple: la mitad más uno de los presentes (para asuntos ordinarios).
- Mayoría absoluta: más de la mitad de los miembros totales del órgano, estén presentes o no (para asuntos importantes, como aprobar el presupuesto o designar al director).
- Mayoría calificada: un porcentaje alto, p. ej. dos tercios o tres cuartos, para lo grave (vender la empresa, cambiar el objeto social, disolver).

La diferencia importa. Con mayoría absoluta, la ausencia de un consejero no te facilita el voto: te acerca a no tener suficiente. Supón un consejo de 7 miembros que debe aprobar el presupuesto anual por mayoría absoluta. La mitad de 7 es 3.5, así que «más de la mitad» son 4 votos o más. Con 4 se aprueba, con 3 no. Fija ese número en la cabeza: la regla, y no el humor del día, es la que decide.